Что делать, если умер учредитель компании

Умер единственный учредитель: порядок дальнейших действий

Важно понимать, каким должен быть порядок действий после того, как случится трагическое событие. Здесь следует руководствоваться прежде всего законодательством о наследовании

Подача заявления о наследовании на долю в ООО у нотариуса

В течение 6 месяцев после смерти наследодателя нужно обратиться к нотариусу с заявлением. Если доля достается наследнику по завещанию, завещание, вероятнее всего, будет у нотариуса, ведущего наследственное дело (по последнему месту жительства наследодателя). Если наследование происходит по закону, нужно представить документы, подтверждающие родство с наследодателем.

Наследование по закону и по завещанию

Подробнее

Охрана наследственной массы — доверительное управление долей в ООО

Необходимо выяснить, кто будет исполнять завещание и оберегать наследственную массу в течение 6-месячного срока после смерти наследодателя. То есть, нужно проверить, есть ли завещание и назначен ли завещанием душеприказчик, а также согласен ли он выполнить свои обязанности. Если душеприказчик назначен, то именно в его компетенции находится управление оставленной в наследство долей в ООО согласно ст. 1134 ГК РФ.

Если нет душеприказчика, то наследники пишут у нотариуса заявление о необходимости заключения договора ДУ. Для этого понадобится выписка из ЕГРЮЛ в отношении того ООО, в котором умерший был единственным участником. Нотариусу следует также предложить кандидатуру доверительного управляющего, который не является наследником.

Доверительное управление наследственным имуществом

Подробнее

Важно! Договор доверительного управления обязательно нужно отметить в ЕГРЮЛ. Через нотариуса можно подать заявление о внесении сведений о договоре доверительного управления долей в обществе в ЕГРЮЛ (подп. «д» п. 1 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ)

Можно подать заявление и своими силами, без нотариуса. Для этого используется форма Р13014 — и тогда сдавать форму в налоговую придется лично заявителю, т.е. директору ООО.

Получение свидетельства о праве на наследство и оформление на наследника доли в ООО

По истечении 6 месяцев со дня смерти владельца доли в ООО наследник может получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство. Затем понадобится внести в ЕГРЮЛ изменения, связанные с переходом права собственности на долю в ООО в порядке наследования (порядок внесения изменений аналогичен добавлению в ЕГРЮЛ сведений о договоре доверительного управления).

Доверительное управление при смерти учредителя

Если в составе наследства есть имущество, которое требует охраны или управления (ООО), нотариус назначает доверительного управляющего. Делает он это не от себя, а согласно ГК РФ. Какое наследство может попасть под доверительное управление:

• компания, предприятие, завод, фабрика (производственное ООО);
• доля в уставном капитале товарищества или общества (ЗАО);
• ценные бумаги.

После вступления третьих лиц в наследство происходит уведомление остальных участников бизнеса по почте, осуществляется ряд других действий:

• подписываются протоколы о переходе доли или части доли наследнику;
• получение наследниками свидетельства о праве на наследство;
• внесение изменений в местный орган ЕГРЮЛ;
• в налоговую подается заявление по форме Р14001.

Основные правила заполнения заявления Р14001:

1. При заполнении на компьютере должны использоваться заглавные буквы высотой 18 пунктов, шрифт Courier New.
2. Вручную заявление заполняется заглавными печатными буквами. Используются чернила исключительно черного цвета.
3. Заявление состоит из 51 страницы. Используются только те страницы, которые имеют изменения. Пустые листы сдавать нет смысла.
4. Не допускаются ошибки, опечатки, зачеркивания, подчеркивания.
5. Страница под номером 001 и лист Р заполняется заявителем. Шестой раздел листа Р заполняется нотариусом.

Заполнение по форме Р14001 используется в нескольких случаях:

• при смене директора;
• для выхода учредителя из управления;
• при смерти директора или учредителя;
• для изменения устава или его части;
• для купли-продажи доли в ООО;
• в случае наследования доли или части доли;
• для исправления ошибок в базе данных ЕГРЮЛ;
• при смене паспортных данных учредителей либо директора ООО.

Что делать, если наследников нет

Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО. Это делается, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений. Для этого доля покойного присоединяется к обществу для ее дальнейшего распределения среди участников или выкупа одним из них.

Все изменения в случае смерти учредителя должны быть документально зарегистрированы, в том числе в госреестре. Для этого подается заявление с приложенным к нему свидетельством о смерти учредителя. Обязательно указывается, что наследники собственности отсутствуют.

Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений.

Чтобы обезопасить себя на случай возможного объявления наследников любой очереди (братья, внуки, пасынки и т. д.), в решении о перераспределении доли указывается, что ООО обязуется выплатить объявившемуся наследнику стоимость доли. Таким образом, он не сможет обжаловать в дальнейшем принятые решения по управлению обществом.

Смерть одного из учредителей ООО – непредвиденная ситуация, которая требует принятия важных решений от участников общества. Если на долю не претендуют родственники погибшего, то ее судьба находится в руках других участников компании. В этом случае нужно подготовить все необходимые документы и внести изменения в устав компании, а также уведомить об этом налоговую инспекцию.

Чтобы составить завещание, нужен паспорт и нотариус

Чтобы составить завещание, предпринимателю нужно прийти с паспортом к нотариусу. Брать с собой документы на помещения, устав ООО или выписку из ЕГРЮЛ не надо: нотариус не проверяет, кому принадлежит имущество.

Можно завещать что угодно: чужую компанию, чей-то отель на побережье, землю на Луне — нотариус впишет всё без проверки. Но потом завещание в этой части не будет исполнено.

В завещании можно распределять доли, указывать наследников и их контакты, но нельзя ставить условия.

Нельзя

Завещаю всё свое имущество супруге, Петровой Наталье Викторовне, номер и серия паспорта 7516 786 989

Завещаю 100% долю ООО «Лосось» своему сыну при условии, что он успешно пройдет обучение в бизнес-школе

Завещаю 10% долю ООО «Лосось» сыну, 20% долю в этой же компании — дочери, а квартиру по адресу Пушкина 7 — жене

Завещаю квартиру мужу, если в течение пяти лет после моей смерти он не вступит в романтические отношения

Точные формулировки подскажет нотариус. Предпринимателю нужно лишь определиться, кому и что он завещает.

У нотариусов есть база, в которой они могут проверить, есть ли у человека завещание. Но они не будут разыскивать наследников — такое бывает только в фильмах. В реальности родственники должны сами прийти к нотариусу и написать заявление. Когда они придут, тогда и узнают, что есть завещание.

Бывает, что родственники не знают о смерти или не приходят к нотариусу, а потом начинаются споры. Поэтому стоит указать контакты наследников в завещании, например номер паспорта, адрес, телефон или электронную почту.

Также в завещании лучше указать ИНН компании, а не только название. Название может быть неуникальным, например ООО «Ромашка», и тогда родственникам нужно будет выяснить, какое именно ООО принадлежало умершему.

Если предприниматель не оставил завещания, нотариус выдаст свидетельство о праве на наследство на всё имущество. И уже наследникам нужно будет выяснять, что именно было у умершего: нотариусы, хоть и обязаны разыскивать имущество, на практике этим не занимаются.

Наследники могут найти компанию в ЕГРЮЛ или сервисе «За честный бизнес» по фамилии умершего, но не все знают, что так можно делать. Будет проще, если родственники знают ИНН компании или он прописан в завещании.

Порядок вступления в наследство

Основанием открытия нотариального дела является факт смерти человека. Юридическим его подтверждением становится свидетельство из органов ЗАГС.

Общие правила перехода долей в ООО к наследникам описаны Основами о нотариате № 4462-1 от 11.02.93. Подробные разъяснения, а также перечень необходимых для оформления документов утверждены Координационно-методическим советом нотариальных палат от 28–29 мая 2010 года.

Этап
Краткое описание
Заявление
В течение 6 месяцев со дня смерти учредителя наследники должны обратиться к нотариусу (ст. ст. — ГК РФ)
Выдача свидетельства о наследстве
Наследование доли в ООО производится с опорой на устав, действовавшего на момент гибели учредителя. Регламентом могут быть предусмотрены следующие правила:
· свободное наследование прав;
· абсолютный запрет передачи долей третьим лицам (выплачивается действительная стоимость);
· условие об одобрении вхождения наследников в состав ООО

Изменения, внесенные в документ после смерти участника, во внимание не принимают. Правило исключает злоупотребления со стороны бизнес-партнеров

Проверку актуальности устава нотариус проводит, запрашивая выписку в ЕГРЮЛ.
Обязательными признаются также бумаги, подтверждающие принадлежность компании покойному. Таковыми могут быть решения (протоколы) о создании, учредительные договоры, судебные акты, договоры о приобретении.
Дополнительно в наследственное дело включают справки о степени родства умершего гражданина и наследников или завещание.
Поскольку плата за оказание нотариальной услуги зависит от стоимости имущества, потребуется предъявить заключение оценщика. Обращаться к независимому специалисту придется при наследовании доли в неизменном виде (п. 1 ст. 333.25 НК РФ). Если речь идет о праве на выплату действительной стоимости, достаточно представить расчет бухгалтера ООО
Получение согласия
О принятии доли необходимо письменно уведомить само общество. Срок обращения в организацию законом не зафиксирован. Сделать это можно в период оформления наследства либо после него.
Собственники фирмы созывают собрание для решения вопроса о включении нового участника в состав ООО. Если в результате обсуждения будет выдано разрешение, проводится регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Подать заявление Р14001 наследнику нужно не позднее 3 дней после вручения документа (п. 16 ст. 21 закона 14-ФЗ).
Отказ в согласовании перехода доли влечет обязанность по выплате ее действительной стоимости (ст. 23 закона 14-ФЗ). Расчет составляется бухгалтером с учетом сведений о чистых активах. Изменения в реестре в этом случае регистрирует директор ООО. Вывод следует из содержания ст. 17 закона 129-ФЗ от 08.08.01.
Размер доли значения иметь не будет. Учредители вправе отказаться от принятия в состав даже наследников, получивших 50% и более. При разрешении вопроса во внимание принимают только голосующие доли ООО. До регистрации изменений в ЕГРЮЛ наследуемые активы не позволяют участвовать в собраниях общества. Не меняет ситуацию и назначение доверительного управляющего. Распорядительных полномочий к этому моменту нет ни у наследников, ни у независимого специалиста (, ).
Приведем пример: Общество «Ландыш» принадлежит Иванову (25%), Петрову (25%) и Сидорову (50%). Мажоритарный собственник скончался. Наследники Сидорова обратились за согласованием вопроса о вхождении в состав ООО. На общем собрании решение примут Иванов и Петров. Доля Сидорова голоса иметь не будет. Если участники откажут наследникам, им придется выплатить действительную стоимость 50-процентной доли. После выкупа имущественного права потребуется разрешить вопрос с распределением. В течение 12 месяцев участникам нужно внести свои вклады либо погасить долю с уменьшением уставного капитала (не ниже минимального значения в 10 000 рублей).
Если официальный ответ не поступил в течение 30 дней, переход доли признается согласованным

Регистрация перехода доли в ООО производится территориальными инспекциями ФНС РФ. Основанием внесения сведений в государственный реестр является свидетельство о наследстве. В нем отражается:

• размер и номинальная стоимость актива;
• официальное наименование общества;
• ОГРН и ИНН фирмы;
• регистрационный номер действующего устава;
• юридический адрес организации;
• рыночная оценка имущества;
• реквизиты листа записи в ЕГРЮЛ.

Отметка о процедуре согласования перехода доли к наследникам ставится в приложении к свидетельству (п. 2.10 Методических рекомендаций КМСНП от 28 – 29.05.10).

Что делать, если учредитель ООО умер

ООО нельзя просто закрыть, если учредитель умер. Оно продолжает функционировать. 

Но понадобится экстренно разобраться с такими вопросами:

1. получат ли долю покойного его наследники или она достанется другим участникам ООО.

2. если учредитель  одновременно был директором, необходимо срочно назначить хотя бы исполняющего обязанности директора или, если других участников в обществе нет, с помощью нотариуса выбрать доверительного управляющего и .

Для выяснения, кто наследует долю покойного учрежителя, действуем по предлагаемому алгоритму.

Открываем устав ООО и ищем пункты о переходе долей

В случае кончины одного из нескольких участников ООО следует обратиться к тексту устава организации. П. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускает возможность включения в устав условий:

• о полном запрете на переход к наследникам доли умершего участника;
• необходимости одобрения такого перехода со стороны других участников. 

Если указанных ограничений устав ООО не содержит, далее следует руководствоваться наследственным законодательством (разд. V ч. 3 ГК РФ).

Ждем от наследников участника вступления в наследство на долю

Напомним, что на вступление в наследство закон отводит 6 месяцев (ст. 1154 ГК РФ), а свидетельство о праве на наследство можно получить только по окончании этого срока (ст. 1163 ГК РФ). 

ВАЖНО! В промежуток между смертью участника и получением наследниками прав на наследство, подтверждаемых соответствующим свидетельством, существует правовая неопределенность относительно состава участников ООО (постановление ФАС СЗО от 03.02.2014 № Ф07-10421/2013). Устранить ее возможно путем применения специальных мер, о которых пойдет речь в следующем разделе. . Интересную подборку судебной практики по вопросам, связанным с наследованием доли в уставном капитале ООО, предлагает КонсультантПлюс

Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня

Интересную подборку судебной практики по вопросам, связанным с наследованием доли в уставном капитале ООО, предлагает КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

В том случае, когда другие участники или участник заявили об отказе дать согласие на переход доли к наследнику, она переходит к обществу и не учитывается при голосовании (постановление президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3330/13).

Завещание поможет избежать споров между наследниками

Без завещания родственники наследуют всё имущество, в том числе бизнес, в равных долях и в порядке очереди. Всего в законе прописано семь очередей.

Очередность наследников — статья 63 Гражданского кодекса

Если есть родственники первой очереди, наследство делится в равных долях между ними, а остальные ничего не получают. Если же родственников первой очереди нет, наследство переходит к родственникам второй очереди, а если и их нет — к третьей, и так далее.

Какие родственники относятся

Первая

Супруги, дети и родители

Вторая

Родные братья и сестры, дедушки и бабушки

Третья

Дяди и тети

Четвертая

Прадедушки и прабабушки

Пятая

Двоюродные дедушки и бабушки, дети племянников и племянниц

Шестая

Двоюродные: дяди и тети, правнуки, правнучки, племянницы, племянники

Седьмая

Отчим, мачеха, пасынки, падчерицы

Без завещания наследство распределяется в равных долях: например, если у предпринимателя была доля в ООО 30% и квартира, наследство между супругой, сыном и дочерью распределится так:

• супруга — 10% ООО и ⅓ квартиры;
• сын — 10% ООО и ⅓ квартиры;
• дочь — 10% ООО и ⅓ квартиры.

А с завещанием можно распределить наследство в разных долях, например так:

• супруга — квартира целиком;
• сын — 10% ООО;
• дочь — 20% ООО.

Еще с завещанием можно исключить кого-то из родственников, например детей от прошлого брака или брата-транжиру, чтобы они не могли претендовать на наследство и не устраивали судебные разбирательства с другими членами семьи.

Обычно завещание используют, когда есть проблемы в отношениях с родственниками:

• родители, с которыми не общаются много лет;
• дети от других браков;
• супруги, с которыми давно не живут вместе, но не оформили официальный развод.

Если же в семье идеальные отношения, можно обойтись без завещания.

В законе есть понятие обязательной доли — это та часть наследства, которую некоторые родственники получат, даже если в завещании всё оставить кому-то другому.

Право на обязательную долю есть:

• у несовершеннолетних детей умершего;
• нетрудоспособных детей;
• нетрудоспособных супругов и родителей;
• других нетрудоспособных иждивенцев.

Обязательная доля считается как половина от той доли, что досталась бы наследникам из списка без завещания. Например, если у предпринимателя есть только несовершеннолетний сын, но он оставил всё соседу, сын получит 50% наследства — это половина от тех 100%, которые достались бы ему без завещания.

Полномочия доверительного управляющего

Пришло время разобраться с полномочиями самого доверительного управляющего. Отметим, что закон дает ему право осуществлять любые юридические и фактические действия. Главное, чтобы они не противоречили интересам выгодоприобретателя (ст. 1012 ГК РФ).

Рассмотрим другие возможные ограничения прав доверительного управляющего:

• распоряжение недвижимостью, принадлежащей ООО, возможно только тогда, когда об этом есть специальная оговорка в договоре ДУ;
• права, полученные в результате управления ООО, не переходят к доверительному управляющему, а включаются в состав управляемого имущества;
• доверительный управляющий отчитывается перед учредителем управления о своей работе. 

Закон не предусматривает каких-либо ограничений прав доверительного управляющего, связанных с принятием решений по вопросам, отнесенным к компетенции участника ООО. Например, доверительный управляющий вправе снять с должности руководителя организации и назначить на нее другое лицо. В качестве руководителя организации может быть назначен и претендент на наследство — законодательство это не запрещает. 

ВАЖНО! Доверительный управляющий не вправе продать полученную в управление долю, так как его деятельность может быть направлена только на охрану наследуемого имущества (постановление АС МО от 06.05.2015 № Ф05-5042/2015). 

***

В заключение еще раз отметим, что после смерти единственного участника ООО необходимо осуществить комплекс мероприятий, связанных с вступлением в наследство. Начать нужно с обращения к нотариусу для открытия дела. Он же может принять необходимые меры, призванные обеспечить сохранность имущества. Среди них — учреждение доверительного управления долей в ООО.

Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Наследственный договор и совместное завещание

C 1 июня следующего года в ГК РФ появятся еще два варианта распоряжения наследственным имуществом: заключение наследственного договора и составление совместного завещания супругов.

Наследственный договор по своей сути похож на завещание: заключать его можно будет с любыми лицами, которые могут призываться к наследованию, а условиями договора будут определяться круг наследников и порядок перехода прав на имущество наследодателя к пережившим его сторонам договора или третьим лицам (). Это подтверждается и указанием на применение к наследственному договору правил ГК РФ о завещании ( в редакции ). Поэтому в тексте договора можно предусмотреть, например, условие о душеприказчике.

Важным отличием наследственного договора от завещания является необходимость согласования воли наследодателя с остальными сторонами договора, каждая из которых должна его подписать (). При этом, если стороны не возражают, процесс заключения договора фиксируется на видео. Таким образом, поскольку подписание договора сторонами предполагает их согласие со всеми условиями, они не смогут оспорить его по такому распространенному в существующей практике основанию для признания недействительным завещания, как наличие дефекта воли наследодателя при его составлении, подчеркнула Лидия Михеева. При этом сама по себе возможность оспаривания сделки не исключается (). Более того, предусматривается право всех сторон договора требовать исполнения установленных им обязанностей после смерти наследодателя (). То есть предполагается, что все участники соответствующих правоотношений будут контролировать друг друга, обеспечивая тем самым эффективное исполнение договора.

Стоит отметить, что для реализация положений о наследственных договорах необходимо определить ряд процедурных моментов, в частности – установить порядок удостоверения самого договора, а также уведомления о совершении одностороннего отказа от него. Экспертное сообщество надеется, что соответствующие поправки будут внесены в Основы законодательства о нотариате до 1 июня 2019 года.

Главной целью введения в законодательство конструкции совместного завещания супругов, в котором они могут выразить свою общую волю по распоряжению имуществом на случай смерти каждого из них ( в редакции ), по мнению Лидии Михеевой, является упрощение порядка наследования общей совместной собственности супругов. В таком завещании можно будет указать, что в случае смерти одного супруга общую собственность в полном объеме наследует переживший супруг, что избавит последнего от необходимости проведения непростой и дорогостоящей процедуры выдела доли в общем имуществе, обязательной в настоящее время, и предусмотреть порядок наследования этого имущества после смерти второго супруга. Можно предположить, что такие завещания будут востребованы семьями, которые не предполагают разводиться и не имеют разногласий по поводу того, кому и в каком порядке должно перейти принадлежащее им имущество после их смерти.

Тем не менее каждому из супругов предоставляется право на совершение последующего завещания и отказ от совместного завещания (). На нотариуса, удостоверяющего последующее завещание или распоряжение об отказе от совместного завещания, возлагается обязанность уведомить о соответствующем факте второго супруга. Порядок такого уведомления также предстоит прописать в Основах законодательства о нотариате.

При расторжении брака или признании его недействительным совместное завещание супругов утрачивает силу. Если же супруги участвуют в наследственном договоре, определяющем среди прочего порядок перехода прав на общее имущество супругов или имущество каждого из них в случае их смерти, этот договор отменяет действие ранее заключенного совместного завещания ().

Нельзя не обратить внимание на необходимость различения случаев составления совместных завещаний и удостоверения единоличного завещания одного супруга в присутствии другого – такая возможность предусмотрена с 1 сентября текущего года. В последнем случае второй супруг вправе лишь ознакомиться с содержанием завещания, но не влиять на него

Особенности ликвидации ООО в случае смерти учредителя

1. Ликвидацию ООО не обязательно проводить непосредственно после смерти учредителя. В некоторых случаях может пройти несколько лет, в это время общество может успешно функционировать. Но в итоге накапливаются проблемы, вынуждающие все-таки провести ликвидацию организации. Это может быть, к примеру, значительная арендная плата, наличие сотрудников и тому подобное.
2. При ликвидации ООО в случае смерти учредителя появляются определенные нюансы, даже если у компании нет проблем, то есть активной деятельности нет и баланс нулевой. Но, к примеру, у учредителя могут быть наследники.

Роль наследников учредителя

У учредителя в большинстве случаев могут остаться наследники.

1. В первую очередь нужно связаться с наследниками. Если они в деятельности компании не принимали участия, то они вряд ли будут против ее ликвидации.
2. Иногда наследники не против ликвидации, однако, не изъявляют желания участвовать в указанном процессе. Они не хотят, чтобы их вообще беспокоили. 
3. Однако именно наследники обязаны внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ, эта процедура является обязательной для ликвидации ООО.
4. Наследники обязаны переоформить долю в уставном капитале организации на себя. Все процедуры выполняются строго в соответствии с правами наследования.
5. Наследники должны принять решения о ликвидации с назначением ликвидационной комиссии. Комиссия самостоятельно должна будет выполнить процедуру. С указанного момента роль наследников в ликвидации ООО заканчивается.

Отказ наследников участвовать в ликвидации

В некоторых случаях наследники учредителя могут дать категорический отказ на участи в ликвидации организации. В указанном случае может произойти довольно непростая ситуация.

Следует объяснить наследникам всю важность участия в данном процессе. Последствия при отказе могут быть непредсказуемыми

В большинстве случаев наследники не смогут избежать проблем. В особенности дело усугубит вариант, когда наследники не предпримут действий, чтобы распорядиться имуществом организации. 
Организация просто «повиснуть в воздухе» не может. В соответствии с законом, она должна быть ликвидирована или полноценно функционировать.

Если же образовалась такая непростая ситуация, которая связана с ликвидацией ООО, то рекомендуется обратиться за консультацией к грамотному юристу. Случаи возможны разные, в том числе и сложные, где без соответствующей помощи юриста будет довольно разобраться.

Смерть единственного учредителя

Если умерший – единственный учредитель ООО, все имущество переходит наследникам покойного или государству. Последнее происходит обычно в той ситуации, когда информация о родственниках владельца неизвестна или они сами не пожелали вступить в наследство.

Принять наследство можно через 6 месяцев после смерти владельца. В течение этого времени управлять ООО будет отдельно назначенное лицо. Исключение – случай, когда в завещании четко прописано, кому следует отдать временное управление обществом. После вступления в наследство наследник единственного учредителя или назначает директора, или берет управление на себя.

Как работает запрет на передачу доли в уставном капитале

В Уставе предприятия также может содержаться условие о запрете на передачу части активов третьим лицам. Также нередки ситуации, когда другие учредители не приходят к соглашению о принятии в свой состав родственника почившего коллеги. Без согласия всех сторон, чьи интересы могут быть затронуты в данной ситуации, наследники покойного не могут претендовать на права по управлению делами фирмы. Однако это не означает, что они лишаются всех прав на долю в компании: часть активов, принадлежавшая покойному, переходит в равных долях к другим руководителям, но при условии, что наследникам будет выплачена ее действительная стоимость (на основании ФЗ №14-ФЗ от 08 февраля 1998 г. ­— п.5, ст. 23).

Важно: наследникам выплачивается не первоначальная сумма средств, вложенная учредителем-родственником в уставной капитал фирмы, а действительная стоимость части активов на текущую дату, которая рассчитывается на основе финансовой отчетности предприятия.

Порядок действий для получения наследником компенсации:

1. Начать процедуру наследования активов покойного родственника.

2. Направить в организацию заявление об отказе от прав на долю в уставном капитале взамен на выплату ее фактической стоимости.

3. Запросить бухгалтерские документы о стоимости наследуемых активов.

4. Предоставить в организацию документы, подтверждающие права наследника.

5. Получить денежную компенсацию.

В случае, если Устав запрещает наследовать сами активы предприятия, наследникам следует незамедлительно обратиться за получением компенсации. Отложить выплату до «более благоприятного времени» нельзя, так как это может негативно сказаться на финансовой деятельности компании.

Кому достанется бизнес без завещания: наследники по закону

Наследование бывает по закону, завещанию и наследственному договору. 

Если человек при жизни не выбрал наследника, за него это сделает закон.

Наследники — это родственники, которые встают в очередь на наследство по степени родства. Среди родственников нет гражданских мужа и жены. Это значит, без завещания им ничего не полагается.

Всего есть восемь очередей. Каждая следующая очередь подходит, только когда нет ни одного человека из предыдущей. 

Первая очередь — супруг, дети и родители

Важно, что к детям относится зачатый, но ещё не родившийся ребёнок. Для раздела наследства ждут его появления.
Вторая очередь — родные братья и сёстры с двумя или одним общим родителем, дедушки и бабушки.
Третья очередь — дяди и тёти.
Следующие очереди — более дальние родственники.

Наследство одинокого человека получит государство.

Наследники одной очереди получают наследство поровну. Но сначала выделяют так называемую супружескую долю и отдают супругу. Это половина от наследства, которое появилось в браке.

Наследники бывают недостойные — они ничего не получат. К ним относят:

• Близких, которые угрозами или побоями заставляли человека написать завещание, если случай дошёл до суда. 
• Лишённых прав родителей.
• Неплательщиков алиментов и детей, которые не заботились о родителях в старости.

Какие существуют ограничения на наследование доли в уставном капитале

Существующие ограничения на наследование активов компании призваны обезопасить ее от появления в управляющем составе некомпетентных руководителей. Ведь далеко не всегда родственники умершего учредителя могут принять на себя его обязанности без ущерба работе фирмы. Для таких ситуаций в Уставе прописываются определенные условия. Некоторые документы ограничивают новых управляющих в полномочиях, другие предоставляют наследникам полную свободу действий.

Нередко в Уставе прописывается условие о том, что наследования прав на управление активами предприятия потребуется единогласное одобрение всех учредителей. В данном случае именно управляющий совет компании будет решать, сможет ли наследник войти в состав учредителей и осуществлять свою деятельность в фирме (в соответствии с федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1992).

Иногда бывает и так, что управляющий состав дает согласие на включение в свой состав новоиспеченного учредителя. Тогда в налоговую инспекцию потребуется передать для оформления следующие бумаги:

• заявления от лица потенциального учредителя;

• документы, подтверждающие законность притязаний наследников на активы фирмы;

• документально оформленное согласие от каждого учредителя компании;

• протокол собрания руководителей предприятия.

Права и обязанности управляющей организации (управляющего)

При указании в договоре на существенное условие — предмет (наименование, ОГРН управляемого юрлица, характер оказываемых услуг в соответствии с законом) — следует считать его заключенным (см. статью ), если стороны не договорились о согласовании других условий. Это положение может быть сформулировано в договоре в качестве бланкетной нормы, отсылающей к соответствующим положениям закона № 14-ФЗ, устава и локальных нормативных актов общества.

Законодательство, в частности, предусматривает:

• обязанность управляющего осуществлять руководство текущей деятельностью общества (п. 4 ст. 32 закона № 14-ФЗ);
• подотчетность общему собранию участников и совету директоров (п. 4 ст. 32 закона № 14-ФЗ);
• возможность действовать, в т. ч. совершать сделки от имени общества без доверенности (п. 3 ст. 40 закона № 14-ФЗ);
• обязанность действовать добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ);
• осуществление приема и увольнения работников, решение других кадровых вопросов (ч. 8 ст. 20 Трудового кодекса РФ) и т. д.

Обратите внимание! Многие из этих обязанностей не нуждаются в конкретизации, т. к. практика их выполнения однообразна и детально урегулирована

Управление должно иметь целевой характер, исходя из направленности предпринимательской деятельности на извлечение прибыли, поэтому подробно нужно осветить:

• необходимость достижения определенных экономических показателей;
• периодичность и параметры отчета;
• порядок выдачи доверенностей сотрудникам управляющего на совершение сделок (например, ввести ограничение по сумме).

Что делать в случае смерти одного из учредителей ООО?

Смерть учредителя – это обычно большая неожиданность как для его семьи, так и для коллег.

Кто имеет право на наследие доли умершего учредителя:

• Наследники (законные или по завещанию) получают долю в ООО или сумму, равнозначную ее стоимости.
• Участники общества. Они могут разделить долю между собой.
• Государство.
• Также доля может быть продана.

Если в состав ООО входит более 1 человека, компания сможет функционировать и до дня принятия наследства. Однако возможности других членов будут ограничены: до момента решения вопроса, касающегося имущества погибшего учредителя, не удастся произвести реорганизацию, внести изменения в Устав или совершить другие масштабные действия.

Если в состав ООО входит более 1 человека, компания сможет функционировать и до дня принятия наследства.

Похожие записи:

Самые свежие идеи бизнеса в интернете актуальные на 2021 год Насколько хорошо ты знаешь советские фильмы? Контрагент ооо «дц «алкор био» Знакомьтесь 15 современных книг для подростков Как вычислить психопата среди нас?