Ликвидация ооо в 2021 году: пошаговая инструкция

Подготовить компанию к остановке работы

ООО можно поставить на паузу, остановить всю работу, но не закрывать компанию. Правда, даже если за год на расчетный счет не приходит ни рубля, всё равно придется сдавать отчеты.

Нельзя резко бросить компанию и прекратить деятельность. Для налоговой это будет подозрительно: компания работала, платила налоги и вдруг исчезла

Чтобы не привлекать лишнее внимание и не оправдываться на проверке, нужно подготовить компанию к остановке работы:

• решить вопросы с имуществом;
• проверить, что нет задолженности по налогам;
• уладить вопросы с юридическим адресом;
• погасить задолженность перед сотрудниками;
• выпустить приказ о приостановлении деятельности;
• отправить директора в неоплачиваемый отпуск;
• заморозить расчетный счет.

Теперь по порядку.

На ЕНВД: подать заявление о снятии с учета

Налоговый кодекс о налогоплательщиках единого налога на сайте Консультанта

Письмо Минфина о нулевых декларациях на сайте Консультанта

Если компания работает на ЕНВД, она платит налог с предполагаемого дохода. Даже если нет доходов, всё равно придется платить налог. Поэтому нужно подать заявление в налоговую для снятия с учета как плательщика ЕНВД. Для этого нужно:

• заполнить заявление по форме ЕНВД-3. В нем нужно указать причину снятия с учета. Пишите: прекращение вида деятельности по вмененному налогу;
• отнести заявление в налоговую, в которой компания стояла на учете;
• получить извещение налоговой о снятии со спецрежима. Налоговая берет на подготовку извещения пять дней и отправляет его по почте. Но можно зайти в налоговую и получить его лично;
• подать декларацию по ЕНВД и заплатить налог. Налог считают с начала квартала и до даты, когда налоговая сняла компанию с учета. Сроки по декларации — 20-е число после окончания квартала. То есть декларацию за первый квартал сдать до 20 апреля, за второй — 20 июля. Дата может сдвигаться, если 20-е число попадает на выходной.

ЕНВД — не самостоятельный налоговый режим, его совмещают с общим режимом или упрощенкой. Например, если компания совмещала упрощенку и ЕНВД, то после снятия с учета останется на упрощенке и будет сдавать все отчеты по этой системе налогообложения.

Ликвидация недействующего юрлица во внесудебном порядке

Регистрирующий орган может исключить юрлицо из ЕГРЮЛ без обращения в суд в том случае, если оно фактически прекратило свою деятельность. Недействующим юрлицо признается тогда, когда оно в течение последних двенадцати месяцев (предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения) не представляло отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Стоит отметить, что исключение юрлица из ЕГРЮЛ — даже в том случае, если оно обладает признаками недействующего юрлица, — является правом, но не обязанностью регистрирующего органа. То обстоятельство, что регистрирующий орган не воспользовался таким правом, не рассматривается судами как нарушение требований закона в связи с неисполнением возложенных на него обязанностей (например, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.08.2013 по делу N А27-15710/2012).
Регистрирующий орган при принятии решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должен опубликовать его в органах печати в течение трех дней

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с таким исключением из реестра.
В случае направления заявлений (срок для направления составляет три месяца со дня опубликования решения регистрирующего органа) решение об исключении недействующего юрлица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юрлицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке (то есть в соответствии со статьей 61 ГК РФ).
Исключение недействующего юрлица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа допускается и в тех случаях, когда такое лицо имеет задолженность по налогам, сборам, пени и санкциям перед бюджетами разных уровней, при этом принимается во внимание отсутствие у должника какого-либо имущества, на которое может быть обращено взыскание в погашение задолженности (п. 1 постановление Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 67, определение ВАС РФ от 22.10.2013 N ВАС-14257/13 по делу N А82-13099/2012)

Обратите внимание! Налоговики вправе требовать через суд ликвидации юридического лица в случае обнаружения допущенных при его создании грубых и неустранимых нарушений закона. Устранимые нарушения — не причина для ликвидации!

Устранимые нарушения — не причина для ликвидации!

Судьи считают, что само по себе нарушение закона не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что допущенные нарушения носят устранимый характер (постановление Конституционного суда РФ от 18.07.2003 N 14-П).
В пункте 3 статьи 61 Гражданского кодекса указан перечень положений, нарушение которых может привести к ликвидации юрлица. Однако этот факт не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию — в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Ведь нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела оценить вызванные ими последствия и принять решение о ликвидации юрлица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Судебная практика также иллюстрирует затруднения реализации налоговыми органами своего права требования принудительной ликвидации через суд. Например, суд отклонил доводы инспекции о недостоверности сведений, послуживших основанием для регистрации ООО, а также внесения изменений в учредительные документы об учредителе и месте нахождения юрлица, поскольку данные обстоятельства не могут быть отнесены к нарушениям, носящим неустранимый характер. При рассмотрении материалов дела суд отклонил ссылку инспекции на протокол допроса учредителя (по данным ЕГРЮЛ), согласно которому последний им не являлся и не обращался с заявлением о его госрегистрации при создании ООО. При этом никакими другими доказательствами, кроме показаний этого лица, данное обстоятельство не подтверждалось (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 по делу N А56-33784/2012).

Важно знать. Если стоимость чистых активов ООО становится меньше минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации, если не устранит это снижение в установленном порядке (п. 4 ст. 90 ГК РФ)

Приостановить расчетный счет

Если компания не ведет работу, все равно придется сдавать отчеты. Их называют нулевыми, потому что вместо сумм налогов там нули.

Когда компания сдает нулевые отчеты, налоговая может заподозрить, что компания уходит от налогов. Тогда она попросит компанию объяснить, почему сдаются нулевые отчеты. Если работа не ведется, по идее, там будут нули. Но бывают другие ситуации:

• старый клиент неожиданно вернул долг по договору;
• банк заплатил проценты на остаток по счету;
• клиент перевел деньги по ошибке.

С точки зрения налоговой это доход компании, и с него нужно заплатить налог.

Чтобы избежать этих неожиданностей, нужно написать заявление в банк и приостановить работу счета. Например, в Модульбанке для этого нужно написать в чат, а бизнес-ассистент пришлет форму заявления.

Скорее всего, банк попросит оплатить годовое обслуживание заранее и только после этого выдаст справку о приостановке счета. Эту справку можно показать налоговой, если она что-то заподозрит.

Последствия ликвидации

Процедура ликвидации имеет последствия и зависит от выбранного способа закрытия. При добровольной ликвидации возможен исход, при котором не будет неприятных последствий, однако, при этом вся документация должна быть в порядке

Особое внимание нужно уделить бухгалтерским бумагам

Более подробно последствия процедуры ликвидации представлены в таблице:

Смена участников ООО и единоличного исполнительного органа (директора)

Смена владельцев общества — это не что иное, как «альтернатива ликвидации», при которой юридическое лицо остается в ЕГРЮЛ и продолжает осуществлять свою деятельность. Данный вид ликвидации ООО представляет собой передачу организации в другие руки (купля-продажа бизнеса). То есть сама фирма не прекращает своего действия, лишь меняется учредитель и новый руководитель (директор). При этом с момента перерегистрации предыдущие учредители (участники) ООО и руководитель компании освобождаются от всех связанных с ней обязательств.

Это заманчивый и достаточно простой способ закрыть фирму. Но он имеет ряд своих недостатков.

Подводные камни альтернативной ликвидации:

• перерегистрация компании на подставных лиц грозит уголовной ответственностью;
• претензии по старым долгам по-прежнему могут быть предъявлены бывшим владельцам общества и материально ответственным лицам, в том числе в рамках субсидиарной ответственности;
• возможны претензии ФНС при внесении изменений в ЕГРЮЛ, со всевозможными приостановками регистрационных действий;
• новоизбранный единоличный исполнительный орган может откорректировать декларации компании, представленные предыдущим директором в период своей деятельности;
• альтернативную ликвидацию не провести в отношении компании при наличии: записи в ЕГРЮЛ о недостоверных сведениях или запрета, наложенного на регистрационные действия судебными приставами-исполнителями.

Приостановка ликвидации юридического лица: причины и основания

На каких основаниях может начаться проверка и остановка упразднения ООО, регламентирует Гражданский кодекс. Перечислим некоторые из предусмотренных законом причин для приостановки ликвидации юридических лиц:

• информация, поданная для регистрации, противоречит сведениям в документах у территориальных органов;
• задействован ликвидатор, о котором в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений;
• ликвидатор привлечен к административной ответственности за правонарушение, которое заключается в непредставлении или представлении недостоверных, заведомо ложных сведений о компании, и срок наказания еще не истек;
• заинтересованное лицо заявило возражения относительно предстоящей процедуры.

Приостановка ликвидации юридического лица может происходить на основании заявления, поданного кредиторами. Это происходит, если у предприятия есть долги, и кредиторы способны подтвердить документально свои притязания. Впрочем, и сами владельцы ООО имеют право написать похожее заявление, если у них есть веские причины для остановки процедуры.

Затормозить упразднение бизнеса имеет право также арбитражный суд. В него следует обращаться кредиторам, если они не добились остановки процедуры через налоговые органы. В таком случае юристы готовят иск к инспекции о признании решения об упразднении ООО недействительным. Также физические лица и предприятия, перед которыми у бизнеса есть долговые обязательства, могут требовать от властей обеспечительных мер в отношении должника. К таким мерам относится, например, арест банковских счетов.

Арбитражный суд имеет право остановить процедуру из-за недобросовестности должника: подачи неверного баланса или правонарушений, сопряженных со сменой наименования ООО. Причиной может быть и тот факт, что кредиторов компании не уведомили о процедуре ее упразднения, то есть ликвидации проходит с нарушения требований закона. Если же у предприятия недостаточно денег, чтобы рассчитаться с долгами, ликвидационная комиссия должна объявить о банкротстве.

Как действовать кредитору при упразднении бизнеса должника

Одна из причин для приостановления ликвидации юридического лица налоговым органом – невозможность исполнить обязательства по кредитам. Поэтому мы рекомендуем перед выдачей средств в долг проверять контрагентов: смогут ли они вернуть заем, или есть риск объявления банкротства. Тем более что учредители ООО не рискуют при банкротстве бизнеса личным имуществом.

Когда начинается процедура упразднения предприятия, кредиторы получают извещение. Комиссия публикует информацию в официальной прессе и устанавливает срок, в течение которого заемщики могут заявить требования. Этот срок не превышает двух месяцев, поэтому медлить не стоит. Кредиторы имеют право обратиться в арбитражный суд и потребовать остановить процедуру или взыскать убытки с ликвидаторов.

Понятие ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица подразумевает прекращение его деятельности. В данном случае права и обязанности не должны переходить к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ). Надо помнить о том, что процедура ликвидации не может исключать частичное правопреемство, именуемое сингулярным. Некоторые лица могут получать часть обязанностей и прав.

Дело в том, что права компании во время ликвидации могут перейти к кредиторам. Такая ситуация случается после проведения расчетов с кредиторами. Права могут передаваться учредителям. Они вправе получить имущество, которое осталось после расчета по кредитам и принимают на себя часть обязательств, в том числе перед кредиторами.

Каждый случай индивидуален, и юридическое лицо может ликвидироваться несколькими способами: добровольным или принудительным. Во втором случае речь может идти об инициативе муниципальных органов или решении суда. Определенные моменты описаны в статьях 81 и 86 ГК РФ. Обязанность по проведению ликвидации ложится на плечи:

• Собственника;
• Особого органа, который был уполномочен собственником;
• Органа, назначенного судом или обозначенного в учредительных документах.

Кто бы не принимал решение о ликвидации, юридическое лицо должно оповестить государственный регистрационный орган, который вносит записи в реестры. При осуществлении ликвидации на добровольной основе, учредитель или совет учредителей должен подать заявление, форма которого представлена в конце статьи. Потом дело переходит в налоговую. Именно она и выдает свидетельство о том, что деятельность была прекращена. Одним из главных условий ликвидации является правильное увольнение сотрудников с выплатой компенсаций.

Способы ликвидации

Все правовые особенности ликвидации юридического лица обозначены в ГК РФ и других нормативных актах. Способы ликвидации могут быть разными:

• Добровольный;
• Принудительный.

Ликвидация может осуществляться посредством реорганизации. Подобное решение принимает совет директоров, либо орган, уполномоченный принимать такие решения. Это может быть государственный орган, либо орган местного самоуправления.

Принудительная ликвидация возможна в определенных случаях:

• Деятельность компании осуществляется без наличия необходимой лицензии;
• Работа организации связана с деятельностью, которая запрещена законом;
• Имело место однократное, либо многократное нарушение закона.

В случае реорганизации юридическое лицо действует в соответствии со статьей 51 ФЗ под номером 14. Речь может идти о поглощении, преобразовании или слиянии. В данном случае обязательства не погашаются и не подлежат исполнению. Правопреемник берет на себя все обязательства и исполняет их наравне со своими обязанностями.

Предприятие может быть ликвидировано после банкротства. Субъективным способом ликвидации будет продажа бизнеса. Гораздо проще купить бизнес, чем создавать его с нуля. При наличии большого количества долгов перед контрагентами или бюджетом, организация не представляет интереса для потенциальных покупателей, а мнимая продажа номинальному директору является противозаконной.

Основания для ликвидации

Закон предусмотрел определенные основания для ликвидации юридического лица по решению учредителей, либо уполномоченного органа:

• Организация смогла достичь цели основания (пункт 2 статьи 61 ГК РФ). Бывает так, что юридическое лицо создавалось для конкретной цели и на определенный срок, который истек;
• На других основаниях;
• На основании заявления учредителя юридического лица о том, что компания не достигла целей, ради которых создавалась. Существуют и другие случаи, прописанные в статье 1253 ГК РФ.

По решению суда организация может быть ликвидирована в следующих случаях:

• Лицо признано банкротом;
• Компания грубо нарушала закон;
• Организация создана с нарушениями;
• Деятельность осуществляется без лицензии;
• Организация отсутствует по указанному месту расположения более года;
• Юридическое лицо осуществляло деятельность, которая противоречит закону;
• На других условиях, предусмотренных законом.

Государственные органы могут ликвидировать юридическое лицо при грубом нарушении закона, когда недочеты или нарушения невозможно устранить или они затрагивают интересы третьих лиц.

Разница между добровольной и принудительной ликвидацией юридического лица

Добровольно упразднить предприятие можно, если оно функционировало без нарушений законодательства и способно расплатиться с долгами перед кредиторами и государством. То есть нельзя выбирать между упразднением организации и банкротством. Если есть долги, которые невозможно погасить, придется объявлять о банкротстве.

Добровольное прекращение существования организации – сложный и затратный по времени процесс. В соответствии с Гражданским Кодексом инициаторами выступают учредители компании или уполномоченный ими исполнительный орган. При этом процедура существенно отличается от принудительных мер, хотя есть и некоторые сходства:

1) Учредители или участники компании принимают решение о том, что ее нужно упразднить.

2) Назначают ликвидационную комиссию, которая будет заниматься всеми финансовыми и бюрократическими вопросами, связанными с удалением организации из реестра.

3) В официальном органе публикуют уведомление о прекращении деятельности, а также персонально связываются с каждым кредитором. Это обязательный этап, который предусматривает закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». После этого у кредиторов есть 2 месяца, чтобы потребовать возврата долгов. Все кредиторы вносятся в специальный реестр, в соответствии с которым потом будут погашать долги. Если кредиторы так и не предъявили требования до составления промежуточного ликвидационного баланса, сумма задолженности зачисляется в статью доходов компании. Но уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено раньше, чем заемщики заявят свои притязания.

4) Формируют промежуточный баланс, в соответствии с которым компания будет рассчитываться с заемщиками.

5) Выплачивают долги, исполняют обязательства перед кредиторами и партнерами.

6) Формируют окончательный ликвидационный баланс. Все финансовые расчеты выполняет ликвидационная комиссия до внесения в ЕГРЮЛ записи об официальном прекращении существования предприятия. Чтобы можно было прекратить функционирование организации, баланс должен быть «нулевым».

7) Подают в налоговый орган пакет документов, который включает заявление, баланс, квитанцию об оплате государственной пошлины, подтверждение из Пенсионного фонда.

Добровольно прекращают деятельность компании, если все ее учредители без исключения осознают, что продолжать работу бессмысленно или нерационально. Другими словами, это инициатива людей, которые несут ответственность за предприятие, в то время как принудительная ликвидация юридического лица – это санкция, которая применяется к нарушителям законов, недобросовестным должникам. Ее считают одной из наиболее строгих мер государственного принуждения.

Компания VALEN поможет избежать упразднения вашей компании по решению суда. Мы предоставим необходимую информацию в ЕГРЮЛ, а также успешно справимся с налоговыми проверками, проконсультируем ваших работников, будем осуществлять представительство интересов фирмы в суде.

Действия ФНС в случае исключения юрлица из госреестра

Принудительная ликвидация ООО может проводиться в упрощенном порядке без судебного решения. Порядок действий принудительного исключения сведений о компании из реестра по одностороннему решению ФНС будет таким:

1. В компанию подается уведомление с просьбой внести изменения в регистрационные сведения.
2. У юрлица будет ровно 1 месяц для внесения сведений.
3. Если в течение 30 дней корректировки не поступили, то в ЕГРЮЛ вносятся сведения о недостоверной информации.
4. Представители ФНС будут ждать полгода после внесения отметки в ЕГРЮЛ.
5. Принимается решение об исключении компании из реестра.
6. Публикуется информация в «Вестнике государственной регистрации». В этом информационном сообщении указываются сведения о порядке и сроках отправки заявлений юрлицом, кредиторами и частными лицами, права и интересы которых затронуты из-за исключения недействующего юрлица. Если при добровольной ликвидации кредиторам отводится 2 месяца на предъявление своих требований, то при принудительной на это отводится как минимум 3 месяца.
7. Компанию исключают из реестра. Ликвидация юрлица считается завершенной после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ по п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса.

Хотя компанию исключат бесплатно, но избавиться от долгов ей это не поможет. Если компания находится на этапе банкротства, то из реестра ее не исключат. Должны учитываться интересы кредиторов.

Если компания в течение года не пользуется расчетным счетом в течение года и не сдает установленную законом отчетность, то это также является основанием для ее исключения из реестра. Порядок действий в этом случае будет таким:

1. Осуществляется выборка компаний для проверки, которые долгое время не предоставляют отчетность. Налоговые службы устанавливают критерии, по которым они выбирают объект для проверки. Если компания была зарегистрирована менее года назад, то под критерий массовой регистрации подпадает нахождение по одному адресу 10 и более компаний, если организация работает более года – то 50 и более.
2. ФНС передает запрос в банки, в которых у этих компаний открыты расчетные счета.
3. Из них отбирают компании, на счетах которых не было движения средств за последний год.
4. Налоговая служба публикует в СМИ сведения о принудительной ликвидации ООО за 3 дня до исключения фирмы из ЕГРЮЛ.
5. Руководство организации может опротестовывать данное решение в суде, в противном случае, компания ликвидируется.

В случае если в процессе ликвидации у компании будет выявлена задолженность перед бюджетом, то процедура упрощенной ликвидации прекращается. В этом случае налоговики подают заявление на банкротство компании в арбитражный суд.

Порядок проведения проверки

Проверка проводится только после того, как руководитель территориального органа ФНС принял соответствующее решение. Он издает документ за своей подписью, в котором содержится следующая информация:

• наименование компании, в отношении которой будет проведена проверка;
• года, за которые будут проверены налоги;
• вид налога, который будет проверяться;
• ФИО и должности инспекторов.

Это решение вручается представителю юридического лица.

Причина проверки – правильность исчисления и уплаты конкретного налога. В некоторых случаях ФНС проверяет предприятие по нескольким налогам. Как правило, период проверки составляет не более 3 лет.

Законодатель, несмотря на то что наделяет ФНС контрольными и надзорными функциями, не разрешает проверять одну и ту же организацию по одному и тому же налогу за один период 2 и более раз подряд. Это делается в целях защиты прав бизнесменов и руководителей компаний.

В случае ликвидации организации налоговая проверка может быть назначена за период, не превышающий 3 года, даже если она была проведена ранее.

Инспекторы ФНС могут проверять ООО не более 2 месяцев. Если нет каких-либо документов или необходимо запросить дополнительные сведения, срок проверки может быть продлен до полугода.

Сроки и способы оспаривания ликвидации юридического лица

При подаче заявления об обжаловании важно соблюдать сроки, отведенные на эту процедуру государством. В соответствии с законодательством, общее время, отведенное для судебного оспаривания, – три месяца с момента, когда эта информация была опубликована в открытых источниках

При наличии уважительной причины для пропуска указанного срока, суд может его восстановить.

Кроме того, оспорить ликвидацию юридического лица и выведение компании из ЕГРЮЛ могут и организации, которые пострадали от такого решения. На это им выделяется один календарный год. Он отсчитывается от времени, когда заинтересованная сторона узнала или могла узнать о прекращении деятельности. Это прописано в пункте 8 статьи 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Сообщение о ликвидации компании в судебном порядке или на добровольном основании должно быть напечатано в «Вестнике государственной регистрации».

Похожие записи:

Как продвигать лендинг Образцы документации при ликвидации организации Операционная прибыль предприятия. простыми словами Порядок распределения прибыли между участниками ооо Маршрут построить яндекс Магазины «вкусвилл» в санкт-петербурге