Решение о назначении директора

Содержание

Содержание документа

Приказ составляет и подписывает назначенный учредительным органом генеральный директор. Основанием для приказа является протокол общего собрания учредителей. Это приказ даже не о назначении, а о вступлении в должность. Но без него полномочий у назначенного директора не будет.

Приказ обязательно должен содержать:

  1. наименование организации согласно уставу;
  2. номер документа;
  3. место регистрации предприятия;
  4. инициалы и фамилия назначенного директора;
  5. суть приказа в двух пунктах;
  6. организационную форму предприятия (ОАО, ООО, ЗАО);
  7. дату подписания документа;
  8. подпись генерального директора.

Скачать образец приказа в формате doc можно здесь.

Содержание документа составляют два пункта, коротко отражающие суть назначения:

  1. В первом пункте приказа содержится, во-первых, точная ссылка на протокол собрания, в соответствии с которым человек вступает в должность. Без ссылки на протокол вступление в должность считается недействительным. После приведения ссылки на протокол собрания учредителей генеральный директор должен написать, что вступает в должность в соответствии с этим документом.
  2. Далее идёт второй пункт, он должен содержать в себе условие вступления этого документа в силу. Обычно дополнительных условий не ставится, просто пишут, что приказ о вступлении в должность начинает действовать после подписания.

Таким образом, приказ о назначении генерального директора относится к обязательным документам предприятия. Акт издается и при назначении нового директора, и при временном исполнении его обязанностей.

Посмотрите видео о выпуске приказа при приеме на работу:

Как правильно составить протокол при смене директора ООО

Нередко в работе предприятия возникают моменты, когда смена руководителя неизбежна. Такие ситуации могут быть связаны с разными причинами, но в любом случае уполномоченные лица должны ориентироваться в алгоритме смены директора. Рассмотрим подробнее, как правильно составить протокол о смене директора ООО. Также вы сможете использовать в работе образец протокола о смене директора ООО-2017, данный в приложении к статье.

Руководители компаний могут назначаться на определенный срок, а также бессрочно. В зависимости от этого смена директора может быть плановой или внеплановой. Процедура начинается с проведения собрания участников организации. Рассмотрим подробнее эту стадию.

Назначаем директора ООО правильным решением

Если назначение директора происходит в момент создания ООО, то решение о назначении может быть включено отдельным пунктом в решение об учреждении. В остальных случаях требуется оформлять специальное решение. Например, продажа ООО с одним учредителем часто проводится путем входа-выхода участников и смены директора. В таком случае решение о смене директора должно содержать информацию, указанную выше, а также решение о снятии с должности действующего руководителя. Причем закон не содержит требований указывать причину вынесения такого решения. Но для уходящего руководителя иногда имеет смысл, чтобы в решении единственного участника о смене директора была указана причина увольнения. Например, если по условиям трудового договора для руководителя предусмотрены определенные компенсации при увольнении, такие как повышенная выплата отпускных либо единовременная премия при увольнении по соглашению сторон. В такой ситуации указание в решении причины увольнения является основанием для получения соответствующих бонусов.

Еще почитать: Проверить Оплату За Капитальный Ремонт По Номеру Квитанции

Согласно действующему законодательству, в обществе с ограниченной ответственностью обязательно должен быть исполнительный орган, который осуществляет текущее руководство деятельностью. На практике чаще всего это люди, занимающие должности директора, генерального директора, президента и т.д. Процедура этих назначений регламентирована специальными нормами законодательства, и юридические лица обязаны их исполнять.

Как правильно составить протокол при смене директора ООО

Нередко в работе предприятия возникают моменты, когда смена руководителя неизбежна.

Такие ситуации могут быть связаны с разными причинами, но в любом случае уполномоченные лица должны ориентироваться в алгоритме смены директора.

Рассмотрим подробнее, как правильно составить протокол о смене директора ООО. Также вы сможете использовать в работе образец протокола о смене директора ООО-2017, данный в приложении к статье.

Руководители компаний могут назначаться на определенный срок, а также бессрочно. В зависимости от этого смена директора может быть плановой или внеплановой. Процедура начинается с проведения собрания участников организации. Рассмотрим подробнее эту стадию.

Подготовительный этап

На первой стадии необходимо принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, на котором будут прекращены полномочия старого гендиректора и будет избран новый. Порядок созыва и подготовки этого мероприятия определен Федеральным законом от 08.02.

1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон). Решение о созыве принимает исполнительный орган компании.

В зависимости от того, была запланирована заранее смена руководителя или она является внеплановой, производится подготовка к плановому или внеплановому заседанию.

Далее график будет такой.

В течение 5 дней со дня получения требования исполнительный орган обязан рассмотреть его и принять решение об одобрении или отказе в проведении заседания.

В течение 45 дней после подачи требования о его проведении (в случае получения одобрения) заседание должно состояться. Об этом говорит пункт 3 статьи 35 Закона.

За 30 дней до проведения мероприятия (не позднее) лица, созывающие собрание, должны уведомить о нем других участников. Делается это путем отправления заказного письма с уведомлением по адресу, указанному в списке участников общества в уставе компании. Также уведомление может быть произведено любым другим способом, указанным в нормативных документах организации.

Оформление решения

Протокол совета директоров о смене руководителя — это документ, подтверждающий факт наделения полномочиями нового гендиректора. Он является основанием для оформления остальных документов, необходимых для вступления в должность нового руководителя. В частности, на его основании составляется трудовой договор.

Документ составляется по результатам заседания общего собрания участников общества.

Несмотря на то что для данного документа не утверждена унифицированная форма, он должен составляться в соответствии с определенной структурой, поскольку в дальнейшем его будет проверять нотариус при заверении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001. Протокол должен содержать следующие сведения:

  1. Название документа.
  2. Дата и место составления.
  3. Наименование организации.
  4. Список присутствующих и наличие кворума.
  5. ФИО председателя и секретаря.
  6. Повестка дня.
  7. Позиции участников.
  8. Результаты ания по каждому вопросу.
  9. Кто обязан подать заявление по форме Р14001 и заключить трудовой договор с новым руководителем.
  10. Подписи участников собрания.

В своей работе используйте образец: протокол ООО о смене директора, представленный ниже.

Отметим, что в пункте «Повестка дня» необходимо указать как минимум два обязательных пункта для такого рода заседаний: прекращение полномочий существующего руководителя и избрание нового.

Образец протокола о назначении директора ООО-2017 представлен ниже.

Продление полномочий

Срок действия полномочий гендиректора определяются уставом общества. По истечении этого периода, в ходе планового собрания уполномоченного органа ООО, гендиректор может быть избран заново на новый срок. Об этом говорит статья 40 Закона. Обычно в Уставе ООО устанавливается стандартный срок полномочий директора – 5 лет.

Для читателей этой статьи подготовлен образец (протокол продления полномочий генерального директора-2017). Он составляется так же, как и рассматриваемые ранее документы. Однако в разделе «Повестка дня» указывается, что заседание проводится с целью продления полномочий руководителя.

Фрагмент образца этого документа представлен ниже.

Важные моменты

Протокол собрания должен быть заверен нотариально. Зачастую собрание обычно проводится в присутствии нотариуса, если Уставом ООО не предусмотрено иное, либо Решением собрания всех участников ООО, которое было принято ими единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Кто может быть назначен генеральным директором?

Гендиректор является наемным работником предприятия. На него, как и на остальной штатный персонал распространяются нормы трудового законодательства. Тем не менее, порядок его назначения на должность отличается от общих правил, под которые попадают обычные рядовые сотрудники организации.

Решение о том, кто займет вакантную должность руководителя ООО, принимается на общем собрании участников.

Исключением из этого правила является два обстоятельства:

  • во-первых, если общество с одним учредителем, то именно ему единолично придется избирать директора, путем издания соответствующего решения;
  • во-вторых, если полномочие по избранию руководителя было передано совету директоров.

По итогам собрания оформляется протокол, который в дальнейшем потребуется ФНС для внесения сведений о новом руководителе в ЕГРЮЛ. Сведения о смене директора в налоговую инспекцию передаются посредством заявления по форме Р14001. При этом оно предварительно должно быть заверено у нотариуса. Если документ направляется электронным способом, то обращаться в нотариальную контору не придется, он удостоверяется УКЭП заявителя.

Именно на основании протокола или решения единственного участника заключается трудовой договор, в котором определяется объем полномочий избранного директора. Далее издается приказ о назначении на должность.

Следует отметить, что издание приказа, это прерогатива непосредственно генерального директора. Объясняется это тем, что с момента заключения контракта он становится единоличным исполнительным органом ООО и, соответственно, может подписывать такого рода документы.

Важно, что собранием может быть назначен гендиректором как один из участников ООО, так и стороннее лицо. Например, если в организации всего один учредитель, то он вправе принять письменное решение о назначении себя на должность гендиректора

Далее, согласно нормам ТК РФ, ему придется заключить с собой трудовой договор и выплачивать себе зарплату. Законодательство не запрещает издать и подписать приказ о назначении себя на должность, поскольку гендиректор, с одной стороны, является единоличным исполнительным лицом, а с другой, наемным работником.

Пошаговая инструкция о том, как поменять ЕИО в ООО

На повестке дня должны быть два вопроса:

  • прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
  • избрание нового директора и заключение трудового договора.

Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового

Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Необходимо отозвать и аннулировать такие доверенности

Основная ошибка предпринимателей тут — увольнение старого директора «задним» числом. Желательно предусмотреть, чтобы дата принятия решения учредителей (участников) ООО или протокола собрания учредителей (участников) ООО совпадала с датой увольнения старого директора. Вступление в должность нового директора необходимо отразить следующим днем. Пример: дата составления протокола 14.07.2020г., уволить старого директора с 14.07.2020г., вступить в должность новому с 15.07.2020г.

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» — директор уволен, а на его должность никто не назначен.

Обращаю внимание, что в большинстве случаев сегодня (если иное не предусмотрено Уставом ООО) решение или протокол собрания участников (учредителей) об изменении единоличного исполнительного органа необходимо заверить нотариально. Заблаговременно внесите соответствующие изменения в Устав

Об этом факте писал ранее в статье крик души регистратора

Заблаговременно внесите соответствующие изменения в Устав. Об этом факте писал ранее в статье крик души регистратора.

Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р14001 и заверить его у нотариуса

Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, Устав ООО, решение о смене директора. Заявление по форме Р14001  подписывает лично новый избранный руководитель организации в присутствии нотариуса.

Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора

Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р 14001 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф  в размере 5 000 рублей.

Также к Заявлению необходимо приложить нотариально заверенную копию нотариальной доверенности на представление интересов в налоговой инспекции (если документы сдавать будет не лично новый директор, а кто-то по доверенности).

В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений указан только один документ — заявление Р14001. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя.

Выводы

Рекомендую в регистрирующий орган предоставлять полный пакет документов по смене директора:

  • нотариально заверенное решение (протокол) о смене руководителя;
  • нотариально заверенную форму Р14001;
  • копию нотариальной доверенности при подаче документов через представителя.

Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ

Лист записи ЕГРЮЛ подтверждает внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.

Шаг 6. Уведомить банк о смене директора

Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

  • протокол или решение о смене директора;
  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении нового директора.

Кроме того, после смены руководителя, для сдачи отчетности Вам потребуется перевыпуск электронно-цифровой подписи организации.

Как зарегистрировать и ввести изменения

  • если директор избран на этапе создания, специальные действия не нужны;
  • при смене — формируется заявление по форме Р14001 и подается в регистрирующий орган в течение 3-х дней со дня принятия решения.

Издается приказ и с руководителем заключается трудовой договор.

ВАЖНО!
Договор с новым руководителем заключается в течение трех дней со дня государственной регистрации.

От имени общества трудовой договор подписывают:

  • председательствовавший на общем собрании;
  • участник общества, уполномоченный решением общего собрания.
  • председатель совета директоров (наблюдательного совета) либо лицо, уполномоченное этими органами.

ВАЖНО!

Образец решения единственного участника

Решение единственного участника о назначении директора должно содержать следующие разделы:

  • Дата, место и время вынесения решения;
  • Полные Ф.И.О. учредителя;
  • Указание на владение 100% долей общества;
  • Информация об ООО: наименование, ИНН, ОГРН;
  • Четко выраженное решение о назначении. Например, принимаю решение назначить на должность директора ООО «Мой бизнес»…;
  • Полные Ф.И.О и паспортные данные директора;
  • Дата вступления директор в должность;
  • Срок полномочий директора;
  • Распоряжение о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;
  • Подпись учредителя.

Если назначение директора происходит в момент создания ООО, то решение о назначении может быть включено отдельным пунктом в решение об учреждении. В остальных случаях требуется оформлять специальное решение. Например, продажа ООО с одним учредителем часто проводится путем входа-выхода участников и смены директора. В таком случае решение о смене директора должно содержать информацию, указанную выше, а также решение о снятии с должности действующего руководителя. Причем закон не содержит требований указывать причину вынесения такого решения. Но для уходящего руководителя иногда имеет смысл, чтобы в решении единственного участника о смене директора была указана причина увольнения. Например, если по условиям трудового договора для руководителя предусмотрены определенные компенсации при увольнении, такие как повышенная выплата отпускных либо единовременная премия при увольнении по соглашению сторон. В такой ситуации указание в решении причины увольнения является основанием для получения соответствующих бонусов.

Выбор руководителя юридического лица имеет серьезное значение. Собственнику бизнеса часто проще узнать, в каком банке лучше открыть расчетный счет для ООО, чем подобрать достойную кандидатуру. Если же выбор сделан, то необходимо соблюсти все формальности, чтобы директор мог полноценно работать и такое назначение не влекло за собой лишних проблем.

Трудовая книжка

Ситуация: какой документ указать в качестве основания для приема на работу в трудовой книжке генерального директора, избранного на должность общим собранием участников (акционеров) организации?

В качестве основания для приема на работу генерального директора в его трудовой книжке укажите:

либо реквизиты приказа о вступлении генерального директора в должность;

либо реквизиты протокола общего собрания участников (акционеров) (решения единственного участника, протокола совета директоров (наблюдательного совета)) об избрании (назначении на должность) генерального директора.

Это объясняется так.

В графе 4 трудовой книжки указывается дата и номер приказа (распоряжения) или иного решения о приеме сотрудника на работу (п. 3.1 Инструкции, утвержденной постановлением Минтруда России от 10 октября 2003 г. № 69).

Генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества и избирается (назначается) на должность общим собранием участников (акционеров) организации (единственным участником, советом директоров (наблюдательным советом)) на определенный срок (п. 1 ст. 40, ст. 39 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, п. 1, 3 ст. 69 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Договор между организацией и генеральным директором подписывается от имени общества председателем общего собрания участников (акционеров) (единственным участником, председателем совета директоров (наблюдательного совета) или другим уполномоченным лицом организации (абз. 2 п. 1 ст. 40 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, абз. 2 п. 3 ст. 69 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

При этом если с генеральным директором заключен трудовой договор, его прием на работу нужно оформить приказом (распоряжением) (ч. 1 ст. 68 ТК РФ). Поэтому генеральный директор издает приказ о вступлении в должность.

Таким образом, для такого сотрудника организации, как генеральный директор, в качестве основания для приема на работу в трудовой книжке можно указать как реквизиты приказа о вступлении в должность, так и реквизиты протокола общего собрания участников (акционеров) организации (решения единственного участника, протокола совета директоров (наблюдательного совета)) об избрании (назначении на должность) генерального директора.

Аналогичные разъяснения содержатся в письме Роструда от 22 сентября 2010 г. № 2894-6-1.

Ситуация: возможно ли при принятии нового руководителя совмещение его работы с увольняющимся руководителем для передачи дел?

Нет, невозможно.

В обязанности руководителя входит руководство организацией, в том числе он выполняет функции ее единоличного исполнительного органа (ст. 273 ТК РФ). То есть одновременно двух руководителей в организации быть не может.

Конкретный порядок передачи полномочий (дел) на случай смены руководителя организации следует закрепить заранее в уставных документах самой организации, должностной инструкции руководителя или его трудовом договоре (ст. 57, 274 ТК РФ). Так, например, в раздел «Права и обязанности работника» трудового договора с руководителем организации может быть включен пункт следующего содержания: «В случае расторжения трудового договора (как по соглашению сторон, так и в одностороннем порядке) руководитель обязан в течение десяти рабочих дней после расторжения с ним трудового договора передать дела вновь назначенному руководителю (либо лицу, исполняющему его обязанности) в порядке, установленном учредителем организации».

Заполнение формы Р13014 при смене директора

Правила заполнения Р13014 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и др. Узнать полностью все требования к заполнению вы можете в приказе ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Мы написали пошаговую инструкцию о заполнении формы Р13014 при смене директора.

Какие листы формы Р13014 заполнять при смене директора? Всего 7 страниц:

  • титульный лист, где указывают сведения об организации;
  • лист И — страница 1 (для прежнего директора);
  • лист И — страницы 1 и 2 (для нового директора);
  • лист Н – все 3 страницы (сведения о заявителе).

Кто подает заявление о смене директора — старый или новый директор? С одной стороны, сведения о новом директоре еще не внесены в ЕГРЮЛ, с другой – прежний директор уже лишен своих полномочий. Больше 10 лет назад существовала практика подписания заявления старым директором, как лицом, сведения о котором были включены в госреестр (письмо ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223). Позднее решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06 это положение было признано недействующим, как несоответствующее закону «Об ООО».

Более того, суды не раз подчеркивали, что полномочия прежнего руководителя прекращаются с момента принятия соответствующего решения участников (например, определение ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13). Исходя из этого, заявление по форме Р13014 может подписывать только новый руководитель, прежний директор уже не имеет никакого отношения к ООО.

Обратите внимание: в отличие от формы Р11001, которую можно не заверять нотариально, если заявитель лично явится в ИФНС, заявление Р13014 заверяется обязательно. По этой причине личная подпись заявителя на последней странице проставляется только в присутствии нотариуса

Особенности продления полномочий

При назначении руководителя на должность в договорном соглашении, а также в протоколе общего собрания или единоличного решения учредителя должна присутствовать информация о периоде сотрудничества

При окончании срока соглашения для продления полномочий директора необходимо соответствующее решение учредителей. Документ должен быть оформлен в письменном виде на фирменном бланке и содержать информацию о продлении полномочий уже действующего директора.

По моему мнению, суд не смог бы вынести такое решение до тех пор, пока эти три вопроса не будут уточнены, — сказал на заседании мэрии глава департамента здравоохранения Михай Молдовани. Чиновник считал, что районный суд Рашани недостаточно обосновал это дело.

У Валериу Чернецки был срочный контракт. Он был поставлен на эту должность, пока суд с Дианой Нороком не уточнил, что произошло в этом году. Когда суд вынес решение о восстановлении г-жи Норк — мы ее выполнили, а Чернецки освободили от должности. Проблема в том, что до тех пор, пока Сирс не вернется, министерство здравоохранения организовало конкурс на назначение режиссера, Чернецки выиграл.

Инструкция по заполнению приказа о назначении генерального директора

Как и почти все другие документы, независимо от того, к внутреннему или внешнему документообороту они относятся, данный приказ должен содержать основные сведения о предприятии. В первую очередь здесь нужно вписать наименование организации с указанием ее организационно-правовой формы. Далее следует отметить регистрационный номер документа (чаще всего он идет под №1), указать населенный пункт, в котором работает предприятие, и поставить дату (число, месяц, год)

Затем следует вписать заголовок, который будет коротко отражать суть документа (в данном случае «о вступлении в должность генерального директора»).

После этого оформляется первый пункт приказа. Здесь перечисляются документы, на основании которых составляется приказ (протокол собрания учредителей номер такой-то от такого-то числа или решение единственного учредителя под номером таким-то от такого-то числа). Далее вписывается опять же полное наименование организации (в соответствии с регистрационными документами), фамилия, имя, отчество (без сокращений) генерального директора и дата его вступления в должность.

Следует учесть, что именно с этой даты вся ответственность за деятельность предприятия в полной мере переносится на генерального директора, а его подпись дает законную силу всем документам, относящимся к функционированию организации.

Во втором пункте всегда стоит условие, при котором данный приказ приобретает законную силу (чаще всего тут пишут «с момента подписания»).

Приказ в обязательном порядке заверяется подписью и печатью организации, а также ссылкой на лицо, подготовившего приказ (если это не сам директор предприятия). Если учредитель и генеральный директор – одно лицо, то данный приказ он подписывает сам.

В тех случаях, если генеральный директор назначается впервые (то есть во вновь созданное предприятие), данные об этом автоматически вместе с другими регистрационными документами фиксируются в ЕГРЮЛ.

Если же приказ о назначении генерального директора издается по причине смены руководства предприятии, то информацию об этих изменениях следует самостоятельно передать в налоговую инспекцию для внесения их в ЕГРЮЛ. Сделать это нужно не позже, чем через три дня после написания этого документа и вступления нового генерального директора в должность.

Вписывать в приказ о назначении генерального директора сведения о заработной плате и иные условия его работы не нужно, поскольку данный документ относится к основной документации организации (в отличие от приказов на других наемных работников – там такие сведения должны присутствовать).

Важно! Если генеральный директор назначен протоколом общего собрания соучредителей, то с ним обязательно нужно заключить трудовой договор, при этом если генеральный директор и единственный учредитель – одно лицо, такой договор заключать не обязательно. Однако во втором случае следует помнить, что налоговая инспекция может запретить вести учет зарплаты и пр

расходов при расчете налога на прибыль. Так что все-таки договор лучше оформить. Генеральный директор может подписать договор с обеих сторон (и со стороны нанимателя и со стороны наемного сотрудника) – Трудовой кодекс такие действия разрешает

Однако во втором случае следует помнить, что налоговая инспекция может запретить вести учет зарплаты и пр. расходов при расчете налога на прибыль. Так что все-таки договор лучше оформить. Генеральный директор может подписать договор с обеих сторон (и со стороны нанимателя и со стороны наемного сотрудника) – Трудовой кодекс такие действия разрешает.