Ответственность учредителя компании за действия директора

Содержание

Ответственность юридического лица

Для начала узнаем, откуда исходит уверенность в том, что вести предпринимательскую деятельность в форме ООО финансово безопасно? Статья 56 Гражданского кодекса РФ гласит, что учредитель (участник) не отвечает по обязательствам организации, а организация не отвечает по его долгам. Именно поэтому на вопрос: «Какую ответственность несёт учредитель ООО?» большинство отвечает – только в пределах доли в уставном капитале.

Действительно, если компания платёжеспособна и вовремя рассчитывается перед государством, работниками и партнёрами, то нельзя привлечь собственника к оплате счетов фирмы. Созданная организация выступает в гражданском обороте как самостоятельное лицо, и сама отвечает по собственным обязательствам. В результате создаётся ложное впечатление полного отсутствия ответственности собственника ООО перед кредиторами и бюджетом.

Однако ограниченная ответственность общества действует, только пока существует само юридическое лицо. А вот если ООО признаётся банкротом, то участников могут привлечь к дополнительной или субсидиарной ответственности. Правда, надо доказать, что к финансовой катастрофе компании привели именно действия участников, но ведь кредиторы, желающие вернуть свои деньги, приложат для этого все усилия.

Статья 3 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ: «В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам».

Субсидиарная ответственность не ограничена размером уставного капитала, а равна размеру долга перед кредиторами. То есть, если фирма-банкрот должна миллион, то его и взыщут с учредителя ООО в полном размере, несмотря на то, что в уставный капитал он внёс только 10 000 рублей.

Таким образом, понятие ограниченной ответственности в пределах уставного капитала имеет отношение только к организации. А участник может быть привлечен к неограниченной субсидиарной ответственности, что в финансовом смысле уравнивает его с индивидуальным предпринимателем.

Какой размер ответственности

По общему правилу размер денежного бремени руководителя/учредителя определяется суммой, которая необходима для полного погашения долгов фирмы перед взыскателями. Этот размер определяется с учетом ранее поступивших средств от самой фирмы. Другими словами, разница между официально установленным долгом и частичным его погашением (если такое было) есть размер субсидиарной ответственности.

Например, ООО «Салют» было должно гражданину Авдееву М.Л. 500 000 руб. В рамках конкурсного производства Авдееву было выплачено 150 000 руб. Затем организацию обанкротили. В 2021 году Авдеев обратился в суд с заявлением о привлечении к ответственности директора ООО «Салют». Суд удовлетворил иск и взыскал с директора в порядке СО 350 000 (500 000 – 150 000) руб.

Кроме индивидуального размера суб.обязательства есть и объем по числу взыскателей.

Здесь закон дает четкие разъяснения:

При банкротстве субсид.повинность устанавливается ко всем конкурсным кредиторам, которые включены в реестр очередников, даже если заявление о привлечении контролирующих лиц подаст только один субъект. Такой реестр ведется арбитражным управляющим;

Вне рамок банкрот.процедуры, руководители/учредители несут личную имущественную повинность только перед тем взыскателем фирмы, который обратиться в суд с соответствующим заявлением. Но при этом закон обязывает такого заявителя размещать в открытых источниках информации (Единый реестр сведений о банкротстве) данные о поданном заявлении, а также иным образом информировать о судебном процессе известных ему кредиторов. И любой, имеющий претензии к юридическому лицу, может присоединиться к судебному рассмотрению со своим требованием;

По поручительству. Если дополнительная ответственность устанавливается договором, то рассмотрение производится индивидуально, так как это считается единичным случаем.

Какую ответственность несет ООО

Учредители и руководство компании за свои неправомерные действия отвечают по нескольким направлениям: материальное, административное и даже уголовное.

Материальная ответственность.

Этот вид ответственности в полной мере ложится на плечи директора ООО. Выглядит это следующим образом: если его действия или бездействие приведут к тому, что обществу будет причинен материальный ущерб, то любой из участников общества может обратиться в судебные органы и предъявить иск, чтобы ущерб был возмещен.

Административная ответственность.

Этот вид ответственности распространяется как на руководство компании, так и на само общество. Здесь существует некоторое отличие: если под меры административной ответственности попадет только руководитель, то на других участников она может и не распространяться. Если же ситуация обратная, то отвечать придется всем.

Административная ответственность может наступить если:

  • Вы осуществляете деятельность без допусков или лицензий (когда они необходимы);
  • Ваше ООО нарушает санитарные нормы;
  • У вас проблемы с налоговой: компания была замечена в искажении информации, сокрытии доходов либо нарушении сроков сдачи отчетности.

Уголовная ответственность.

Если компания ведет деятельность с нарушениями, виновник может быть привлечен к уголовной ответственности. Сразу отметим, что если сумма нанесенного ущерба составит свыше 250 000 рублей, реальностью может стать и заключение под стражу.

Подобная ответственность может наступить, если:

  • Ваша компания скрывает имущество или фальсифицирует данные о его реальной стоимости;
  • Вы распоряжаетесь собственностью ООО в личных целях;
  • Ваша компания осуществляет сделки с элементами мошенничества;
  • Руководство компании нарушает права авторов и так далее.

Основную массу ответственности понесет, безусловно, директор, но и на учредителей она может быть распространена.

Как директору защититься от рисков

Юристы считают, что новые законы не защищают директоров и участников компаний от необоснованных исков. Например, директор действовал честно, но сделка завершилась убытками, и другие участники хотят взыскать с него убытки. Вот несколько советов, как защититься от таких ситуаций:

  • проверять партнеров по сделкам и проявлять должную осмотрительность. Заключаете договор с новым поставщиком и тут же собираете на него досье: устав, лицензии, результаты проверки в судебных базах, реестре юридических лиц, реестре дисквалифицированных директоров. Мы писали подробнее о том, какие документы собирать в статье о необоснованной налоговой выгоде;
  • не заключать заведомо невыгодные сделки и не работать с фирмами-однодневками: не продавать недвижимость по заниженным ценам, не заключать договоры на рекламу или информационные услуги, чтобы прикрыть другие сделки;
  • согласовывать свою зарплату и зарплату сотрудников с владельцами компании и платить в белую;
  • не выполнять указания других участников и владельцев компании по невыгодным сделкам. Потом будет сложно доказать, что директор номинальный и действовал по поручению других участников;
  • вовремя готовить отчетность, вести бухгалтерский учет и хранить документы. Тогда суд не будет подозревать, что директор специально уничтожил документы, чтобы скрыть подробности сделки;
  • хранить все документы, которые связаны с общими собраниями участников и голосованиями по всем вопросам. Так проще доказать, что решение принимал не один директор, а все участники;
  • не создавать схемы, чтобы уходить от налогов: дробление бизнеса, наем сотрудников по договору с ИП, обналичивание через однодневки.

В этом деле суд встал на сторону директора:

В ООО «Мигеко» было три участника, они владели заправочной станцией. Участники назначили директором Майорова (это вымышленное имя), а потом подали на него в суд и просили возместить их компании 92 млн рублей.

Во время работы Майоров заключил договор с ООО «Транслес» на поставку нефтепродуктов на 76 млн рублей. Поставка состоялась, но налоговая доначислила компании налогов на 18 млн рублей. Дело в том, что по сделке «Мигеко» приняла вычет по НДС. Она имела на это право, но «Транслес» по этой сделке налог не заплатил, а значит нельзя было сделать вычет.

Участники добивались, чтобы сделку признали невыгодной, а действия директора неразумными. Но они не смогли это доказать. По сделке доначислили НДС, но такое может быть с каждым. Директор не мог заранее знать, что поставщик не оплатил НДС. Судебное дело.

Виды ответственности

Законодательство предусматривает разные варианты обязательств организатора фирмы. Они зависят от того, насколько активно учредитель принимает участие в работе компании. Существует два варианта ответственности:

  1. За действия наемного гендиректора. Собрание участников предприятия может передать руководство основной работой организации третьему лицу, на которое накладываются определенные финансовые и юридические обязательства перед ООО.
  2. За собственные действия. Такая ситуация зачастую встречается, если организатор предприятия является одновременно директором ООО, непосредственно руководя деятельностью компании.

За действия директора

Если собственниками бизнеса нанимается физическое лицо для управления фирмой, то этот человек должен следить за финансовой отчетностью, нести обязательства перед законом за свои поступки. Ответственность учредителя ООО за действия директора наступает, если наемный сотрудник докажет, что был вынужден выполнять распоряжения, которые привели к банкротству и ликвидации организации, в соответствии с указаниями начальства.

Руководитель и учредитель в одном лице

Зачастую встречается ситуация, когда организатор предприятия является его руководителем. Он признается ответственным за совершение следующих противоправных деяний:

заключение заведомо убыточных для фирмы договоров с контрагентами;
непредоставление важной информации о гражданско-правовом контракте другим участникам компании, утаивание важных фактов;
неоправданный риск при заключении сделок, отсутствие проверок лояльности и благонадежности партнеров (невыяснение наличия лицензии у подрядчиков или контрагентов);
заведомая порча, подделывание, хищение бухгалтерских, финансовых, юридических документов.

Ситуация в России

Россия этим сильно отличается от большинства стран современного мира. Ведь только в России организацию создают по большей части для ухода от возможных финансовых рисков, а не для партнерства. Примерно 70 % отечественных организаций коммерческого характера создаются одним единственным учредителем, а зачастую именно он и является руководителем своего бизнеса. Что означает ответственность учредителей ООО? Разберемся в данной статье.

Большинство организаций фактически функционируют, не имея дохода даже для оплаты заработной платы своему директору. Их доход не превышает дохода фрилансера, занимающегося оказанием услуг в свое свободное время. Однако по частоте регистрации юридические лица стоят на одном уровне с индивидуальными предпринимателями.

Процедура привлечения к ответственности

С какого момента наступает ответственность учредителя за деятельность ООО? Как мы уже говорили выше, это возможно только в процессе банкротства юридического лица. Если организация просто прекращает свое существование, честно расплатившись со всеми кредиторами в процессе ликвидации, то никаких претензий к собственнику быть не может.

На защите интересов бюджета и других кредиторов стоит закон от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», положения которого действуют и в 2021 году. В нём подробно приводится процедура проведения банкротства и привлечения к ответственности руководителей и собственников компании, а также лиц, контролирующих должника.

Под последними подразумеваются лица, которые хоть и не являются формально собственниками, но имели возможность давать указания руководителю или участникам компании действовать определённым образом. Например, одна из самых впечатляющих сумм по делу о привлечении к субсидиарной ответственности (6,4 миллиарда рублей) взыскана как раз с контролирующего должника лица, который не входил в состав фирмы и формально не руководил ею (Постановление 17-го арбитражного апелляционного суда по делу № А60-1260/2009).

Подать заявление о признании юридического лица должником должен руководитель, но если он этого не сделает, то право начать процедуру банкротства имеют работники, контрагенты, налоговые органы. При этом сторона, подавшая иск, назначает выбранного арбитражного управляющего, а это имеет особое значение в привлечении владельца к обязательствам ООО.

Кроме того, для увеличения конкурсной массы истец вправе оспорить сделки, совершённые в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом. В случае, когда сделка совершена по ценам ниже рыночных, срок оспаривания увеличивается до трёх лет.

В процессе рассмотрения дела о несостоятельности к судебным разбирательствам привлекаются директор, владелец бизнеса, выгодополучатель. Если суд признает связь между действиями этих лиц и неплатёжеспособностью, то взыскание в размере требований истца налагается на личное имущество.

Какие можно сделать выводы из всего сказанного:

  1. Ответственность участника не ограничивается размером доли в уставном капитале, а может быть неограниченной, и погашаться за счет личного имущества. Учреждать ООО только чтобы избежать финансовых рисков, нет особого смысла.
  2. Если предприятием руководит наёмный управляющий, предусмотрите такой порядок внутренней отчётности, который позволяет иметь полную картину состояния дел в бизнесе.
  3. Бухгалтерская отчётность должна находиться под строгим контролем, утрата или искажение документов – фактор особого риска, указывающий на намеренное банкротство.
  4. Кредиторы вправе требовать взыскания долгов с самого собственника, если юридическое лицо находится в процессе банкротства и не в состоянии отвечать по своим обязательствам.
  5. Привлечь владельца предприятия к выплате задолженностей по бизнесу сложнее, чем индивидуального предпринимателя, однако с 2009 года количество таких дел исчисляется тысячами.
  6. Кредиторы должны доказать связь между финансовой несостоятельностью общества и действиями/бездействием участника, но в некоторых ситуациях действует презумпция его вины, т.е. доказывание не требуется.
  7. Вывод активов из фирмы накануне банкротства – это существенный риск привлечения к уголовной ответственности.
  8. Процедуру банкротства лучше инициировать самому, однако делать это надо только с привлечением узкопрофильных юристов, с положительным опытом подобных дел.

Что такое субсидиарная ответственность?

Субсидиарная ответственность получила широкое распространение с 2000 года. До этого суды редко применяли данный вид ответственности к собственникам бизнеса или руководителям организаций.

Итак, субсидиарная ответственность – это ответственность поручителя перед кредиторами по неисполненной части обязательств должника. Само определение не сильно «подходит» для бизнесменов. Но российское законодательство огласило множество разъяснений, по которым суды начали использовать субсидиарную ответственность физических лиц по обязательствам предприятий. Кроме этого, правила привлечения к субсидиарной ответственности прописаны в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

То есть, если организация не может вернуть долг перед кредиторами, то его могут взыскать с другого лица (даже с физлица), если это предусмотрено законом или договором. В этом случае долги могут быть взысканы за счет личного имущества ответственного лица.

Учредители предприятий несут субсидиарную ответственность в зависимости от организационно-правовой формы предприятия. Например, учредители ООО, АО и унитарных предприятий несут такую ответственность при банкротстве фирм (в некоторых случаях). А вот участники товариществ, производственных кооперативов и фермерских хозяйств несут субсидиарную ответственность во всех случаях.

Размер субсидиарной ответственности определяется после продажи имущества предприятия. Сумма долга, которая осталась непогашенной, в полном объеме взыскивается с ответственного лица или группы лиц. Причем, если ответственных лиц несколько, то для каждого физического лица может быть определен свой процент в зависимости от вины (не обязательно на равные части).

При расчете суммы субсидиарной ответственности не учитывают долги перед взаимозависимыми предприятиями или индивидуальными предпринимателями.

Размер субсидиарной ответственности может быть увеличен, если после завершения процедуры банкротства в отношении юридического лица будут вынесены дополнительные требования об уплате долга другими кредиторами. Однако здесь действует одно правило: если кредитор знал о несостоятельности предприятия, но все равно заключил договор, то такой долг не будет учтен при определении размера субсидиарной ответственности.

Если же к субсидиарной ответственности привлекается генеральный директор за утрату бухгалтерских документов, то сумма такой ответственности будет рассчитываться с учетом реально причиненного вреда.

Пример. Фирма-банкрот не смогла оплатить долг в размере 500 тысяч рублей, из которых только 150 тысяч рублей были не оплачены кредиторам из-за утери бухгалтерских документов, то размер субсидиарной ответственности генерального директора составит 150 тысяч рублей, а оставшиеся 350 тысяч рублей будут распределены между собственниками.

В российском законодательстве не прописан максимальный размер субсидиарной ответственности, которая может быть взыскана с бизнесмена или руководителя предприятия-банкрота.

Решение о привлечение физического лица к субсидиарной ответственности может быть вынесено только Арбитражным судом по заявлению о банкротстве фирмы.

Что приставы заберут у человека, а что забрать нельзя

Итог субсидиарной ответственности — это исполнительный лист на взыскание денег с человека. 

По листу снимут деньги с личного счёта. Оставят только прожиточный минимум. Если денег не хватит, приставы перейдут на имущество. Его продадут на торгах, деньги отдадут кредитору. Так выглядит процедура получения денег налоговой или упорным контрагентом.

Личная ответственность не означает, что человека оберут до нитки. Приставам нельзя трогать следующее по ст. 446 ГК РФ:

— единственную квартиру, дом — кроме ипотечных;

— мебель, посуду, одежду;

— профессиональное оборудование не дороже 110 000 ₽.

Машины и вторые квартиры заберут. Ну, конечно, если они оформлены на имя должника.

Дисциплинарная ответственность директора за налоговые правонарушения

Если в число должностных обязанностей директора организации входит строгое соблюдение требований законодательства, в том числе и налогового, то совершение налогового правонарушения является достаточным основанием для его привлечения к дисциплинарной ответственности (п. 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.03.2004 № 2).

Дисциплинарная ответственность – это ответственность директора перед самой организацией (работодателем) за неисполнение или ненадлежащее исполнение по его вине возложенных на него обязанностей. Данная ответственность заключается в наложении на директора взыскания в виде замечания, выговора или увольнения (ст. 192 ТК РФ).

Вопрос о привлечении директора к дисциплинарной ответственности за совершенные по его вине налоговые нарушения находится исключительно в компетенции самого работодателя.

При этом дисциплинарное взыскание за совершение налоговых нарушений в любом случае будет признаваться обоснованным, если в трудовом контракте директора закреплена обязанность по соблюдению действующих норм налогового законодательства.

При наложении таких взысканий работодатель должен учитывать ряд ограничений, установленных нормами ТК РФ. В частности, дисциплинарное взыскание применяется не позднее одного месяца со дня обнаружения проступка, не считая времени болезни работника, пребывания его в отпуске, а также времени, необходимого на учет мнения представительного органа работников (ст. 193 ТК РФ).

Применение дисциплинарных взысканий, не предусмотренных федеральными законами, уставами и положениями о дисциплине, не допускается. При этом за каждый дисциплинарный проступок (налоговое правонарушение) может быть применено только одно дисциплинарное взыскание (ч. 5 ст. 193 ТК РФ).

Кто привлекается к субсидиарной ответственности

Требование может быть предъявлено к:

  • директору, гендиректору, президенту компании;
  • учредителю, участнику;
  • председателю и членам совета директоров, наблюдательного совета, правления, дирекции и т.п.;
  • главному бухгалтеру, техническому/финансовому/исполнительному и прочим директорам, заместителям руководителей, которые выполняют отдельные управленческие функции;
  • управляющим компаниям и индивидуальным предпринимателям (фирмы и ИП, которые выправляют руководящую функцию в ООО);
  • лицам, которым выданы доверенности на заключение сделок, распоряжение имуществом, управлением филиалом, подразделением и т.п.;
  • родственникам/свойственникам указанных выше лиц и иным гражданам, которые фактически управляют организацией (дают указания, распоряжения и пр.).

К ответу призываются указанные люди не автоматически (по умолчанию ввиду должностного положения, статуса и пр.), а при условии их значительного влияния на хозяйственную жизнь фирмы, причастности к противозаконным и иным действиям, которые стали причиной несостоятельности.

Например, если гражданин имеет в ООО долю в уставном капитале в размере 5 процентов (такой голос на общем собрании мал и не влияет на принимаемые решения) и он только получает дивиденды, то привлечь такого учредителя к СО не получится ввиду неспособности влиять на экономическое положение.

А если учредителю принадлежит 95 процентов устав.капитала, то он одобряет крупные сделки, определяет экономические направления фирмы, дает «добро» на открытие филиалов, согласовывает реорганизацию ООО, подтверждает необходимость ликвидации, банкротства и т.п. Такой учредитель будет прямо причастен к деятельности предприятия и может быть лично призван к ответу.

Если к личной ответственности привлекут сразу несколько лиц завязанных с организацией-должником, то они несут солидарно между собой (в равных долях) повинность перед взыскателем. Исключением могут быть особые обстоятельства (период работы в ООО, степень вины и пр.), тогда доли могут быть не равноценны о чем указывается в судебном акте.

Поэтому возможно привлечение к ответу не только действующих лиц в компании, не исключается ответственность бывших директоров, работников, занимавших ключевые посты, учредителей/участников. Но для них есть временное ограничения, если гражданин занимал руководящий пост в ООО более 3 лет тому назад до возникновения предбанкротной ситуации, то такие люди не могут отвечать за организацию, к ним нельзя предъявить личную претензию.

Примеры из судебной практики

  1. Генеральный директор привлечен к субсидиарной ответственности за вывод имущества с организации должника.

Номер дела: А41-5664/08 ( решение обжаловано до ВАС РФ и оставлено в силе)

 Основания иска: генеральный директор реализовал недвижимое имущество должника, однако денежные средства не внес на предприятие, что впоследствии послужило причиной невозможности удовлетворения требований всех кредиторов.

 Решение суда: Возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «ПАК-ИНВЕСТ» (ООО «ИНВЕСТ-СТ») на бывшего Генерального директора ООО «ПАК-ИНВЕСТ» Россинского Бориса Алексеевича взыскав с него денежные средства в размере 1.586.432 руб. 11 коп.

 2. Уклонение от уплаты долгов с помощью фиктивных преобразований юридического лица.

Номер дела: А07-7955/2009

 Основания иска: Учредители преобразовали юридическое лицо во вновь созданное юридическое, передав ему все активы. В результате такой передачи должник не смог выполнить все обязательства кредиторам.

 Решение суда: Исковые требования конкурсного управляющего ООО   «Дуслык»

удовлетворить.  Возложить субсидиарную ответственность на учредителей ООО

«Дуслык»: Баянову Насиму Вадутовну, Баянову Гузель Назебовну, Баянова Ильдуса Назебовича в сумме 674595 рублей…..

 3. Несвоевременная подача заявления в Арбитражный суд о признании должника банкротом.

Номер дела: А50-20763/09

 Основания иска: Генеральный директор и единственный учредитель ( в одном лице) своевременно не обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Согласно п. 2 ст. 10 Закона неподача заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктом 3  статьи 9 Закона.

Условием обязанности обращения руководителя должника с заявлением должника в арбитражный суд, является (в частности) удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов, которое приводит к невозможности исполнения должник ом денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

Решение суда: Взыскать с  Гилева Игоря Валерьевича  (проживающего: г. Пермь, ул.  Революции3/5-91) в пользу ООО « Русагро» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам О ОО «Русагро» 206 541 руб. 62 коп.

 4.Непредставление бухгалтерской и иной отчетности арбитражному управляющему

Номер дела: А21-12997/2009 (ссылка на дело http://kad.arbitr.ru/Card/5fa23bcc-5afa-4bc1-a9e8-a89317a34bb2)

 Основания иска: Как установлено судом, Федоров С.Г. являлся единственным учредителем общества, исполняя функции его единоличного исполнительного органа  —  генерального директора с момента учреждения общества до даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как следует из представленных материалов, заявление о привлечении Федорова С.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника мотивировано положениями пунктов 2, 4 и 5 статьи 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  –  Закон о банкротстве) в редакции Федерального закона N 73-ФЗ (далее  —  Закон N 73-ФЗ), пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Закона о банкротстве руководитель должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по сбору, составлению, ведению и хранению, которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат

информацию об имуществе и обязательствах должника и их  движении, сбор, регистрация, и обобщение которой являются обязательными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо если указанная информация искажена.

Решение суда: Взысканный размер субсидиарной ответственности в сумме 3.829.093 руб. 16 коп

 Важным, следует отметить, что реорганизация юридического лица, с целью уклонения от уплаты долгов, может привести к потери контроля за предприятием, и как следствие к привлечению к субсидиарной ответственности по формальным основаниям – отсутствие бухгалтерской отчетности.

В каком случае директор и учредитель отвечают по долгам закрытого ООО

Налоговая признаёт организацию неработающей и исключает её из ЕГРЮЛ, если она в течение года не сдаёт налоговую отчётность и не пользуется расчётными счетами. Инспекторы получили такое полномочие, чтобы бороться с фирмами-однодневками — ст. 21.1 Закона о регистрации юрлиц.

Контрагенты имеют право взыскать оставшиеся долги с директора и учредителей.  Единственное условие: долги возникли из-за их недобросовестных и неразумных действий — ч. 3.1 ст. 3 Закона об ООО и ст. 53.1 ГК РФ.

Ещё контрагенты вправе обратиться к так называемым контролирующим лицам — тем, кто фактически влият на решения ООО. Например, к реальному руководителю общества, который указывал номинальному директору, какие сделки заключать. Доказать, что человек является контролирующим лицом — сложно. 

Если директор и учредитель — разные люди, но оба виноваты в долгах — перед контрагентами они отвечают солидарно. Контрагент может предъявить исполнительный лист любому из них и получить всю сумму. Обычно выбирают самого платёжеспособного должника. А должники потом разбираются между собой.